Home » Články » Proces zlúčenia, splynutia a rozdelenia spoločnosti

Proces zlúčenia, splynutia a rozdelenia spoločnosti

                Zákony by mali slúžiť ľudom ako prostriedok na ochranu práv, nie na ich zneužívanie. Najmä v podnikateľských kruhoch sa, žiaľ, častejšie stretávame so zneužitím práv ako s ich ochranou. Majitelia spoločností s nepriaznivou hospodárskou situáciou nemohli na ukončenie podnikania využiť proces likvidácie podľa § 70 a nasl. ObZ, nakoľko nespĺňali základnú podmienku, ktorou je dostatok majetku na uspokojenie veriteľov.

Zákon o konkurze a reštrukturalizácii im ponúkal reálnu možnosť ukončenia podnikania formou vyhlásenie konkurzu na majetok predĺženej právnickej osoby. Tento spôsob ukončenia podnikania mal však niekoľko háčikov: podľa staršej právnej úpravy okamihom vyhlásenie konkurzného konania museli konatelia uhradiť v prospech všeobecnej podstaty  sumu vo výške dlžníkovho základného imania (v súčasnosti vo výške ½ základného imania akciovej spoločnosti), zaplatiť preddavok na úhradu odmeny a výdavkov predbežného správcu alebo preddavok na úhradu nákladov konkurzu, paušálnu odmenu správcu do konania I. schôdze veriteľov… Po zrušení konkurzu konatelia zodpovedajú ďalej veriteľom za škodu vo výške rozdielu hodnoty prihlásenej pohľadávky a jej uspokojenia v konkurze, nehovoriac o trestnoprávnej zodpovednosti.

                Podstatne jednoduchší spôsob umožňuje ObZ v § 69, a to formou rozdelenia, zlúčenia alebo splynutia  s inou obchodnou spoločnosťou. Na trhu existovalo množstvo obchodných spoločností, ktoré za určitú odmenu predĺženú spoločnosť „odkúpili“. Predĺžená spoločnosť sa zlúčila  s nástupníckou spoločnosťou, ktorá s najväčšou pravdepodobnosťou bola rovnako predĺžená. Z verejne dostupných údajov v Obchodnom registri bolo možné zistiť, že nástupnícka spoločnosť sa zlúčila s niekoľko desiatkami iných spoločností. S osobou konateľa nástupníckej spoločnosti nebolo možné žiadne spojenie, poštovné zásielky sa vracali odosielateľovi s poznámkou „adresát neznámy“, išlo teda o tzv. bieleho koňa.

Takéto reťazové zlučovanie obchodných spoločností samozrejme nemohlo prebiehať donekonečna. Nástupnícka spoločnosť si úmyselne neplnila niektorú z povinností v zmysle § 68 ods. 6 ObZ, napríklad neuložila do zbierky listín obchodného registra účtovnú závierku za 2 účtovné obdobia a súd rozhodol o jej zrušení ex offo, nakoľko súd nezistil žiaden majetok spoločnosti.

Vzhľadom k tmu, že dochádzalo k poškodzovaniu veriteľov v čoraz vyššej miere, bolo potrebné odstrániť nedostatky právnej úpravy zrušenia spoločnosti bez likvidácie. S účinnosťou od zverejnenia novely, t.j. 08.11.2017 je potrebné, aby zanikajúca i nástupnícka spoločnosť splnili nasledujúce podmienky:

  • hodnota záväzkov nástupníckej spoločnosti nesmie presahovať hodnotu jej majetku – splnenie podmienky bude overovať audítor,
  • nástupnícka i zanikajúca spoločnosť nesmú byť v likvidácii,
  • voči nástupníckej a zanikajúcej spoločnosti nesmú pôsobiť účinky vyhlásenia konkurzu, okrem prípadu, ak by správca súhlasil so zlúčením, splynutí alebo rozdelením,
  • voči nástupníckej a zanikajúcej spoločnosti nesmú pôsobiť účinky začatia reštrukturalizačného konania alebo povolenia reštrukturalizácie,
  • voči nástupníckej a zanikajúcej spoločnosti sa nemôže viesť konanie o ich zrušení a nemôžu byť súdom alebo na základe rozhodnutia súdu zrušené,
  • obe spoločnosti sú povinné doručiť príslušnému správcovi dane oznámenie o tom, že bol vypracovaný návrh na rozdelenie, zlúčenie alebo splynutie najneskôr 60 dní pred dňom konania valného zhromaždenia,
  • návrh na zápis rozdelenia, zlúčenia alebo splynutia musia všetky spoločnosti podať najneskôr do 30 dní od podpisu zmluvy o zlúčení, zmluvy o splynutí alebo projektu rozdelenia.

Obchodný zákonník zároveň zaviedol zodpovednosť členov štatutárneho orgánu za dodržanie nových podmienok, v opačnom prípade zodpovedajú veriteľom za škodu, ktorá im porušením tejto povinnosti vznikne.

 

About Lenka Vavricová

Check Also

Novela zákona o DPH 2 časť.

Obsah1 Poukazy 1.0.1 Dodávateľ tovaru alebo služby je zároveň vystaviteľ viacúčelového poukazu1.0.2 Dodávateľ tovaru alebo …

Pridaj komentár

Vaša e-mailová adresa nebude zverejnená. Vyžadované polia sú označené *

 

Chcete byť informovaný o novinkách ?

Portál wevpravo.eu publikuje pravidelne odborné články. Ak chcete byť informovaný medzi prvými zadajte Váš mail.

Chcete byť informovaný o novinkách ?

Portál wevpravo.eu publikuje pravidelne odborné články. Ak chcete byť informovaný medzi prvými zadajte Váš mail.

Tento web používa cookies. Použím webu vyjadrujete súhlas s týmto používaním. more information

The cookie settings on this website are set to "allow cookies" to give you the best browsing experience possible. If you continue to use this website without changing your cookie settings or you click "Accept" below then you are consenting to this. Tento web používa cookies pre zlepšenie používateľského komfortu. Pokračovaním tohto webu bez zmeny nastavenia cookies kliknite na súhlasím.

Zavrieť