Zmena výšky základného imania

Ak zo spoločenskej zmluvy nevyplýva inak, rozhodnutie o zvýšení základného imania spoločnosti s ručením obmedzeným, hoci jeho dôsledkom je zmena obsahu spoločenskej zmluvy, nie je rozhodnutím, na ktoré je potrebný súhlas všetkých spoločníkov. Ide o zmenu zmluvy, na ktorú zákon oprávňuje valné zhromaždenie a pre ktorú v zmysle ustanovenia § 125 ods. 1 písm. e) v spojení s § 127 ods. 4 Obchodného zákonníka výslovne vyžaduje dvojtretinovú väčšinu všetkých hlasov spoločníkov.

Rozsudok Najvyššieho súdu SR, sp.zn.     4 Obo 87/2004.

Z odôvodnenia

Žalobca, ktorý je jedným z dvoch spoločníkov žalovanej spoločnosti s ručením obmedzeným, sa domáha určenia neplatnosti uznesenia mimoriadneho valného zhromaždenia, ktoré sa konalo 22. októbra 2002 a ktorým bolo rozhodnuté o zvýšení základného imania spoločnosti zo sumy 200 000 Sk na 1 mil. Sk. Žalobca považuje prijaté uznesenie za neplatné pre rozpor so spoločenskou zmluvou, pretože týmto rozhodnutím došlo ku zmene spoločenskej zmluvy, na čo je potrebný súhlas všetkých spoločníkov, čo v tomto prípade nebolo splnené, keďže žalobca s týmto rozhodnutím nesúhlasil.

Podľa § 141 ods. 1 OBZ na zmenu spoločenskej zmluvy je potrebný súhlas všetkých spoločníkov, okrem prípadov, keď zákon alebo spoločenská zmluva na to oprávňuje valné zhromaždenie.

Z ustanovenia § 125 ods. 1 písm. e) v spojení s § 127 ods. 4 OBZ vyplýva, že na rozhodnutie o zvýšení alebo znížení základného imania spoločnosti je potrebný súhlas aspoň dvojtretinovej väčšiny všetkých hlasov spoločníkov, ak spoločenská zmluva neurčí vyšší počet hlasov.

Zo skutkového stavu zisteného súdom prvého stupňa vyplýva, že spoločenská zmluva žalovanej spoločnosti oprávňuje na zmenu spoločenskej zmluvy valné zhromaždenie, do pôsobností ktorého patrí aj rozhodovanie o zvýšení alebo znížení základného imania spoločnosti [čl. IV. bod A ods. 1 písm. d) spoločenskej zmluvy], pričom na prijatie takéhoto rozhodnutia je potrebný súhlas dvojtretinovej väčšiny všetkých hlasov spoločníkov. To znamená, že nejde o zmenu, ktorej platnosť by bola zo zákona podmienená súhlasom všetkých spoločníkov, a to ani v zmysle § 141 ods. 1 OBZ, ani v zmysle § 141 ods. 2 OBZ, pretože nejde o prípad zmeny, ktorou by sa rozširovali, zužovali alebo obmedzovali spoločenskou zmluvou spoločníkom uložené povinnosti. Ide o prípad zmeny výslovne upravenej v ustanovení § 125 ods. 1 písm. e) OBZ, pre ktorý v spojení s ustanovením § 127 ods. 4 OBZ platí dvojtretinové kvórum všetkých hlasov spoločníkov, keďže spoločenská zmluva žalovaného nepodmieňuje prijatie takéhoto rozhodnutia vyšším počtom hlasov.

Vzhľadom na uvedené sa odvolací súd stotožnil so záverom súdu prvého stupňa, že rozhodnutie valného zhromaždenia žalovanej spoločnosti o zvýšení základného imania nebolo prijaté v rozpore so zákonom, ani so spoločenskou zmluvou, preto jeho odvolaním napadnutý rozsudok potvrdil podľa § 219 OSP ako vecne správny.

V odvolacom konaní úspešnému žalovanému priznal podľa § 142 ods. 1 v spojení s § 224 ods. 1 OSP náhradu trov odvolacieho konania.

About JUDr. Samuel Diatka

Študodoval na právnickej fakulte Univerzity Komenského v Bratislave v rokoch 1995-2000. Rigoróznu prácu obhájil v septembri 2002 na právnickej fakulte Trnavskej univerzity. Vo Všeobecnej zdravotnej poisťovni má na starosti oblasť pohľadávok pre Nitriansky Kraj. http://webpravo.eu/o-mne Vyučuje externe na Univerzite Konštantína filozofa od roku 2003. Od roku 2012 je členom Slovenskej komory daňových poradcov pod číslom 988/2012.

Check Also

K súbehu nároku na sťaženie spoločenského uplatnenia a nemajetkovej ujmy

Z doterajšej súdnej praxe, nie sú známe judikované rozhodnutia (podľa slovenskej právnej úpravy), aby ten, …

Pridaj komentár

Vaša e-mailová adresa nebude zverejnená. Vyžadované polia sú označené *

 

Chcete byť informovaný o novinkách ?

Portál wevpravo.eu publikuje pravidelne odborné články. Ak chcete byť informovaný medzi prvými zadajte Váš mail.

Chcete byť informovaný o novinkách ?

Portál wevpravo.eu publikuje pravidelne odborné články. Ak chcete byť informovaný medzi prvými zadajte Váš mail.

Tento web používa cookies. Použím webu vyjadrujete súhlas s týmto používaním. more information

The cookie settings on this website are set to "allow cookies" to give you the best browsing experience possible. If you continue to use this website without changing your cookie settings or you click "Accept" below then you are consenting to this. Tento web používa cookies pre zlepšenie používateľského komfortu. Pokračovaním tohto webu bez zmeny nastavenia cookies kliknite na súhlasím.

Zavrieť