Persnonálne prepojenie obchodných spoločností a dobré mravy

 Samotné personálne prepojenie obchodných spoločností nie je protiprávne a vcelku sa aj bežne vyskytuje. Pokiaľ však ide o konkrétne správanie sa týchto osôb v obchod­ných vzťahoch, musí ísť najmä o správanie sa obvyklé, poctivé a spravodli­vé, teda aby nešlo o konanie v rozpore s týmito základnými, v spoločnosti prevládajúcimi morálnymi zásadami. Tieto zásady, spolu s ďalšími zásada­mi, vymedzujú medze konania zodpovedajúce dobrým mravom, a to, čo je za týmito hranicami, za konanie priečiace sa dobrým mravom

 

(Rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky z 28. februára 2005,
sp. zn. Obdo V 53/2003)

 

Najvyšší súd Slovenskej republiky rozsudkom zo 14. novembra 2002, sp. zn. 3 Obo 217/01, 3 Obo 299/01, 3 Obo 309/02, na odvolanie žalobcov zmenil rozsudok Krajského súdu v B. B. z 3. marca 2001, č. k. 43 Cb 22/98-283, ktorým bola žaloba zamietnutá tak, že kúpna zmluva zo 7. februára 1995 a nájomné zmluvy uzavreté dňa 14. októbra 1994, 18. feb­ruára 1994 a 25. augusta 1995 medzi žalovanými sú neplatné. Na odvolanie žalobcu 1/ zrušil uznesenie súdu prvého stupňa, č. k. 43 Cb 22/98-300, týka­júce sa povinnosti zaplatiť súdny poplatok za podané odvolanie a na odvola­nie žalobcu 2/ zmenil uznesenie súdu prvého stupňa, č. k 43 Cb 22/98-31, týkajúce sa tiež poplatkovej povinnosti a rozhodol o náhrade trov konania.

V odôvodnení rozsudku odvolací súd uviedol, že sa nestotožňuje s práv­nym názorom krajského súdu, že uzavretie kúpnej zmluvy medzi žalovaný­mi zo 7. februára 1995, ako aj nájomné zmluvy v zmysle ustanovenia § 39 Občianskeho zákonníka sa neprieči dobrým mravom, resp., že sú v súlade s právom. Odvolací súd poukázal na to, že je nesporné, že tieto zmluvy boli uzavreté medzi tými istými osobami, ktoré boli spoločníkmi v dvoch rozlič­ných firmách, teda išlo o ich vzájomné personálne prepojenie. Tieto si pre­viedli vlastníctvo k majetku medzi sebou bez toho, aby previedli i príslušnú časť záväzkov (tiarch) z prevádzaného majetku. Tiež uzavreli medzi sebou nezvyklé dlhodobé nájomné zmluvy na 10 až 40 rokov, ktoré sú pre tieto subjekty veľmi výhodné i pre minimálnu cenu za prenájom. Zo súdneho spi­su vyplýva, že žalovaní napriek predaju majetku svoje záväzky voči žalobco­vi 1/ neplnili – nesplácali svoje dlžoby v zmysle zmluvy č. 30/1992. Podľa ná­zoru odvolacieho súdu takéto konanie žalovaných je v rozpore nielen s dob­rými mravmi, pretože v skutočnosti ukracovalo všetkých veriteľov žalované­ho, ale je v rozpore i s ustanovením či. III. a či. VI. zmluvy č. 30/1992, uzav­retej medzi žalobcom 1/ a žalovaným 2/, ktorými sa tento zaviazal nielen po­kračovať v predmete činnosti kupovaného podniku (mliekárenskej výroby a predaja), čo nedodržal, ale nesplnil ani ďalšiu svoju povinnosť vyplývajúcu zo zmluvy č. 30/1992, v dohodnutých termínoch splácať dohodnutú kúpnu cenu. Žalobca 1/ preto od zmluvy č. 30/1992 odstúpil dňa 10. októbra 1996. Zmluvu o predaji majetku žalovaný 2/nesplnil. Teda takéto konanie žalova­ných obchádza i zákon č. 92/1991 Zb., v zmysle ktorého bola medz i účastník­mi uzavretá kúpna zmluva č 30/1992. Na určení je daný naliehavý právny záujem, pretože predávajúci v zmysle zákona č. 92/1991 Zb. disponuje s ma­jetkom štátu.

Odvolací súd, na rozdiel od súdu prvého stupňa, dospel k záveru, že na vec sa vzťahujú aj ustanovenia zákona č. 116/1990 Zb. v platnom znení, pre­tože v sporných priestoroch bola vykonávaná aj obchodná činnosť, preto v súvislosti s prenájmom časti priestorov bolo potrebné vyžiadať si súhlas mestského úradu, čo žalovaní opomenuli, preto v zmysle ustanovenia § 3 ods. 2 uvedeného zákona je neplatná časť zmluvy zo zákona.

Proti uvedenému rozsudku odvolacieho súdu podali dovolanie obaja žalo­vaní a navrhli ho zrušiť a vec mu vrátiť na ďalšie konanie. Na zdôvodnenie dovolania uviedli, že rozhodnutie odvolacieho súdu spočíva na nesprávnom právnom posúdení veci. Názor odvolacieho súdu, že žalobca predáva maje­tok štátu ďalším subjektom, je nesprávny. Kúpnou zmluvou č. 30/1992 žalobca 1/nepredával majetok štátu, ale majetok svoj, keďže Fond národné­ho majetku nemožno považovať za štát. Pri privatizácii podľa zákona č. 92/1991 Zb. v platnom znení, prevádza majetok vždy len fond, teda nie štát, majetok je deetatizovaný už jeho prechodom na fond.

K právnemu názoru odvolacieho súdu, týkajúceho sa „tých istých osôb“, dovolatelia uviedli, že obchodné spoločnosti, ako samostatné právnické oso­by, majú svoj vlastný majetok odlišný od majetku svojich spoločníkov a s týmto svojím majetkom podnikajú a hospodária (§ 6 Obchodného zákon­níka). Definičným znakom právnických osôb je totiž okrem iného ich majet­ková samostatnosť, výrazom ktorej je jednak to, že sú vlastníkmi svojho ma­jetku a jednak len vo vzťahu k tomuto majetku nesú samostatnú majetkovú zodpovednosť v právnych vzťahoch, do ktorých vstupujú (pozri § 106 veta prvá Obchodného zákonníka v platnom znení ohľadne spoločnosti s ručením obmedzeným). Spoločníci jednotlivých obchodných spoločností teda nie sú podielovými spoluvlastníkmi majetku obchodnej spoločnosti a ani nie sú jej veriteľmi ohľadne svojho vkladu do spoločnosti, ale ich vzťah k obchodnej spoločnosti a k jej majetku je vymedzený súborom práv spoločníka (u spoloč­níka v spoločnosti s ručením obmedzeným podľa § 114 až § 123, § 150 a § 153 ods. 2 Obchodného zákonníka v platnom znení). Majetkové práva spo­

 

ločníkov spočívajú spravidla v možnosti prevodu obchodného podielu (resp. prevodu akcií), v podiele na prípadnom zisku obchodnej spoločnosti, v náro­ku na vyrovnací podiel pri zániku účasti spoločníka v spoločnosti, v podiele na likvidačnom zostatku pri zrušení spoločnosti s likvidáciou. Za záväzky obchodnej spoločnosti spoločníci neručia (až na výnimku — najmä v ustano­veniach § 56 ods. 6, § 106 Obchodného zákonníka v platnom znení).

Vzhľadom na uvedené spoločníci nemôžu byť priamo poškodenými osoba­mi v prípadoch, kedy by bola prípadne páchaná určitá činnosť na úkor ma­jetku obchodnej spoločnosti, ale sami sa môžu dopustiť napr. trestnej čin­nosti vo vzťahu k majetku svojej obchodnej spoločnosti, ktorý je z tohto hľa­diska pre nich majetkom cudzím. To platí i napriek skutočnosti, že sa inak na verejnosti bežne hovorí – najmä ak ide o spoločníkov s určitou majoritou v obchodnej spoločnosti – o tzv vlastníkoch týchto spoločností (napr. o „vlastníkoch“ spoločnosti s ručením obmedzeným). Ani tí však nie sú vlastníkmi majetku obchodnej spoločnosti v právnom zmysle. Preto sa spo­ločníci, najmä ak sú súčasne štatutárnymi orgánmi alebo inými osobami oprávnenými disponovať (hospodáriť) s majetkom obchodnej spoločnosti, môžu dopustiť ku škode tohto majetku tiež niektorého z trestných činov, ktorých znakom je spôsobenie škody na cudzom majetku.

Pretože v tomto prípade nebolo preukázané, že by spoločníci žalovaného 1/ a 2/ (ktorí boli zároveň ich štatutárnymi orgánmi), spôsobili škodu na ma­jetku žalovaného 2/ – tvrdenie odvolacieho senátu najvyššieho súdu o rozpo­re ich konania s dobrými mravmi pre údajné ukracovanie veriteľov žalova­ného 2/ – je účelové a nesprávne.

Dovolatelia ďalej uviedli, že žiadny platný zákon, ani ustanovenie zmlu­vy č. 30/1992 žalovanému 2/ neukladali povinnosť pri disponovaní s majet­kom, ktorý nadobudo do jeho výlučného vlastníctva, prevádzať s ním aj prí­slušnú časť záväzkov, prípadne povinnosť nadobudnutý majetok môcť pre­najímať na menej než 10, resp. 40 rokov alebo povinnosť kúpnu cenu za pre­daj majetku vo svojom výlučnom vlastníctve použiť presne určeným spôso­bom.

V tejto súvislosti odvolaciemu senátu najvyššieho súdu musí byť taktiež známe, že ani Občiansky zákonník, ani iný zákon neustanovuje žiadne kri­tériá, podľa ktorých by mala byť výhodnosť alebo nevýhodnosť podmienok, za ktorých boli vyššie uvedené nájomné zmluvy, resp. kúpna zmluva, uzav­reté, posudzované.

Výhodnosť, resp. nevýhodnosť podmienok, za ktorých boli v tomto prípa­de predmetné nájomné zmluvy, resp. kúpna zmluva, uzavreté – možno ob-

 

jektívne posudzovať iba v porovnaní s obvyklými podmienkami, za ktorých sa v dobe ich uzavretia a v mieste, kde sa prenajaté nehnuteľnosti nachá­dzajú, podobné nehnuteľnosti prenajímali. Podľa žalovaného 2/ v tomto prí­pade nemožno považovať podmienky, za ktorých boli uzavreté predmetné nájomné zmluvy, za nevýhodné – z toho dôvodu, že v danom mieste nebol po nájme, resp. kúpe uvedeného druhu nehnuteľností dopyt, a preto nebolo možné dosiahnuť dojednanie výhodnejších podmienok, aké sa žalovanému 2/podarilo dojednať so žalovaným 1/.

Pokiaľ odvolací senát najvyššieho súdu v súvislosti s prieskumom roz­hodnutia krajského súdu sa v odvolacom konaní vôbec nezaoberal otázkou výhodnosti, resp. nevýhodnosti podmienok, za ktorých boli v tomto prípade predmetné nájomné zmluvy, resp. kúpna zmluva uzavreté (nevykonal o nej žiadne dokazovanie), pričom vychádzal len z dôkazov vykonaných v prvo­stupňovom konaní, na základe ktorých posúdil uvedenú otázku po právnej stránke odlišne od krajského súdu, ako súdu prvého stupňa, porušil tým zá­sadu dvojinštančnosti konania a odňal žalovaným 1/ a 2/ ich zákonné právo domáhať sa preskúmania takého rozhodnutia riadnym opravným prostried­kom.

Odvolací senát zaujal pozíciu „advokáta“ žalobcov, pretože účelovým spá­janím určitých zmluvných povinností žalovaného 2/ (ktoré si tento riadne plnil, pokiaľ to bolo objektívne možné) s jeho oprávneniami výlučného vlast­níka sa evidentne snaží nahradiť medzery obsahu zmluvy o predaji podniku č. 30/1992 v platnom znení.

Je nesporné, že zmluva o predaji podniku č. 30/1992 v platnom znení, uzavretá medzi žalobcom 1/ a žalovaným 2/je súkromnoprávny úkon. Preto za jej obsah (samozrejme len pri rešpektovaní zásady rovnosti účastníkov, ktorá je v právnom štáte nielen výrazom rovnosti subjektov práva, ale in concreto predovšetkým ekonomických trhových vzťahov) žalobca 1/ (resp. tí, ktorí v jeho mene predmetnú zmluvu uzavreli) takisto musí niesť zodpoved­nosť.

Žalovaní 1/, 2/ sú presvedčení, že ak by totiž žalobca l/bol skutočne chcel zabrániť žalovanému 2/ disponovať vecami prevádzanými v rámci zmluvy o predaji podniku, resp. chcel byť chránený pred možnosťou, že žalovaný 2/ – ako výlučný vlastník s jednotlivými nadobudnutými vecami – bude dispo­novať pred zaplatením celej kúpnej ceny, musel by si v zmluve o predaji podniku dohodnúť napr. výhradu prechodu vlastníckeho práva až do zapla­tenia kúpnej ceny u hnuteľných vecí a u nehnuteľných vecí napr. zriadiť predkupné právo na nehnuteľné veci, ako právo vecné (§ 603 ods. 2 Občian­skeho zákonníka) a podobne.

 

Ak takéto ustanovenia zmluva o predaji podniku č. 30/1992 v platnom znení neobsahovala, mohol žalovaný 2/ pred prijatím zákona č. 190/1995 Z. z. zo 6. septembra 1995 nadobudnutým majetkom voľne disponovať bez toho, aby akýmkoľvek spôsobom porušoval dobré mravy alebo obchádzal zá­kon č. 92/1991 Zb. v platnom znení. On totiž len využil svoje ničím neobme­dzené a nespochybniteľné oprávnenia patriace k obsahu jeho výlučného vlastníckeho práva.

Závery odvolacieho senátu najvyššieho súdu sú o to zarážajúcejšie, že mu musí byť známy v Slovenskej republike bezvýnimočne platiaci princíp – podľa ktorého každý môže konať, čo nie je zákonom zakázané a nikoho nemožno nútiť, aby konal niečo, čo zákon neukladá (článok 2, ods. 3 Ústavy Slovenskej republiky v platnom znení), ako aj skutočnosť, že právo dispono­vať vlastným majetkom (vrátane možností tento majetok alebo jeho časť slo­bodne predať alebo prenajať) tvorí tradičný a základný prvok vlastníckeho práva (Rozsudok Európskeho súdu pre ľudské práva vo veci HANDYSIDE z roku 1976, A-24, § 62 – vlastnícke právo).

Napokon dovolatelia namietali správnosť záverov odvolacieho súdu týka­júce sa aplikácie zákona č. 116/1990 Zb. v platnom znení. Pre vymedzenie stavebného určenia v kolaudačnom povolení, resp. v stavebnom povolení je rozhodujúce vymedzenie stavby v citovanej vyhláške. Vyhláška však jedno­značne rozlišuje medzi stavbami občianskeho vybavenia (medzi ktoré patria aj stavby pre služby, obchod a verejné stravovanie) a medzi stavbami pre priemysel, medzi ktoré patria aj stavby pre správu a riadenie. Pokiaľ teda ustanovenie § 3 ods. 2 zákona č. 116/1990 Zb. v platnom znení hovorí o miestnostiach určených na prevádzkovanie obchodu a služieb – ide o vy­medzenie v zmysle stavebného zákona a jeho vykonávacích predpisov – toto vymedzenie sa týka stavieb občianskeho vybavenia a nemôže zahŕňať stav­by pre priemysel, pretože z hľadiska citovaných predpisov ide pri nich o iné určenie než na prevádzkovanie obchodu a služieb.

Uvedený výklad ustanovenia § 3 ods. 2 zákona č. 116/1990 Zb. v platnom znení je jednoznačne v súlade aj so zákonodarcom zamýšľaným účelom toh­to ustanovenia. Jeho cieľom totiž nesporne bolo, aby pôvodné národné výbo­ry a neskoršie orgány obce mohli účinne ovplyvňovať sieť služieb a obchodu na území obce, resp. mesta. Zatiaľ čo v miestnostiach určených podľa kolau­dačného rozhodnutia na prevádzkovanie obchodu a služieb možno vykoná­vať rôzne obchodné činnosti, resp. poskytovať rôzne služby, v miestnostiach kolaudovaných pre priemysel ako priestory pre správu a riadenie (adminis­tratívne priestory) nemožno legálne bez povolenia zmeny užívania stavby prevádzkovať inú než administratívnu činnosť.

 

Žalobcovia navrhli dovolanie zamietnuť a uplatnili si náhradu trov dovo- lacieho konania.

Najvyšší súd Slovenskej republiky, ako súd dovolací (§          10a ods. 2

  1. s. p.), po zistení, že dovolanie podali včas účastníci konania, a to proti rozhodnutiu, proti ktorému tento mimoriadny opravný prostriedok je prí­pustný, dovolanie prejednal bez nariadenia dovolacieho pojednávania, pre­skúmal rozsudok odvolacieho súdu, ako aj konanie, ktoré mu predchádzalo, súc viazaný rozsahom a dôvodmi dovolania a dospel k záveru, že dovolanie nie je dôvodné.

Z odôvodnenia

Tvrdenie dovolateľov, že obchodné spoločnosti ako samostatné právnické osoby majú svoj vlastný majetok, odlišný od majetku svojich spoločníkov, je v súlade s príslušnými ustanoveniami Obchodného zákonníka, a teda tieto právne závery dovolateľov dovolací súd nespochybňuje Podľa názoru dovo­lacieho súdu uvedené námietky dovolateľov z hľadiska záverov odvolacieho súdu, sú však právne irelevantné. Odvolací súd v prvom rade žalobe o ne­platnosť kúpnej zmluvy vyhovel z dôvodu, že táto sa prieči dobrým mravom v zmysle ustanovenia § 39 Občianskeho zákonníka. Teda odvolací súd ne­tvrdí, že by sporná zmluva bola neplatná preto, že odporuje niektorému ko- gentnému ustanoveniu Obchodného zákonníka upravujúceho konanie ob­chodnej spoločnosti a jej štatutárnych orgánov. V tomto smere skutočne spornú zmluvu uzavreli osoby, ktoré boli oprávnené disponovať (hospodáriť) s majetkom obchodnej spoločnosti, zmluvu však uzavreli obchodné spoloč­nosti, ktoré cez štatutárne orgány boli personálne prepojené, keďže ide o tie isté fyzické osoby, čo dovolatelia ani nespochybňujú. Samotné personálne prepojenie obchodných spoločností nie je protiprávne a vcelku sa aj bežne vyskytuje. Pokiaľ však ide o konkrétne správanie sa týchto osôb v obchod­ných vzťahoch, musí ísť najmä o správanie sa obvyklé, poctivé a spravodli­vé, teda aby nešlo o konanie v rozpore s týmito základnými, v spoločnosti prevládajúcimi morálnymi zásadami. Tieto zásady, spolu s ďalšími zásada­mi, vymedzujú medze konania zodpovedajúce dobrým mravom, a to, čo je za týmito hranicami, za konanie priečiace sa dobrým mravom. Záver odvolacie­ho súdu, že kúpna zmluva zo 7. februára 1995 (č.l. 16), pokiaľ ide o predmet prevodu, sa netýka záväzkov predávajúceho (P. m., s. r. o., P.), je správny, pričom obsah spisu zodpovedá aj jeho záveru, že žalovaný – predávajúci ne­plnil voči Fondu národného majetku svoje záväzky, ktoré mu vznikli na zá­klade kúpnej zmluvy č. 30/1992. Z toho zjavne vyplýva záver, že predávajúci sa zbavoval majetku s cieľom účelovo znížiť svoj majetok tak, aby v budúc­

 

nosti vznikol majetkový prospech kupujúcemu, keďže išlo o prevod nehnu­teľnosti získanej v rámci veľkej privatizácie, ktorý nebo zastavaný budova­mi, ale na ktorom sú umiestnené inžinierske siete – prístupové cesty, elek­trické, plynové, vodovodné a kanalizačné vedenia a oplotenia. Predávajúci obdobným spôsobom konal aj ohľadne ďalšieho majetku, tým prakticky do­siahol stav, že v dôsledku následného odstúpenia od privatizačnej zmluvy č. 30/1992 sťažil prevzatie majetku, ktorý už netvoril kompaktný celok, ale len torzo podniku. Tento nepriaznivý stav po odstúpení od zmluvy č. 30/1992 Fondom národného majetku sa prehĺbil aj tým, že došlo k uzavre­tiu nájomných zmlúv uzavretých medzi žalovaným ohľadne majetku pochá­dzajúceho z tejto privatizácie. Teda aj keď odôvodnenie odvolacieho súdu je pomerne stručné, dovolací súd z vyššie uvedených dôvodov ho považuje za vecne správne, lebo kúpna zmluva zo 7. februára 1995 sa nepochybne prieči dobrým mravom. Keďže dodržiavanie dobrých mravov je súčasťou právneho poriadku Slovenskej republiky, ktorý právne úkony priečiace sa dobrým mravom považuje za neplatné (§ 39 Občianskeho zákonníka), dovolací súd preto dovolanie zamietol (§ 243b ods. 1 O. s. p.).

Aj keď odvolací súd neplatnosť sporných zmlúv odvodzuje ešte z ďalších ustanovení, tieto závery z hľadiska správnosti jeho rozhodnutia sú už práv­ne irelevantné, preto dovolací súd s ďalšími námietkami dovolateľov sa už zaoberal. Pokiaľ ide o existenciu naliehavého právneho záujmu [§ 80 písm. c) O. s. p.], tento aj podľa názoru dovolacieho súdu je u žalobcov daný, keďže žalovaní dobrovoľne veci neuviedli do pôvodného právneho stavu, a preto usporiadanie tohto stavu bolo možné len v konaní o určenie neplat­nosti sporných zmlúv. Napokon dovolací súd nepovažoval za dôvodnú ani námietku dovolateľov, týkajúcu sa porušenia zásady dvojinštančnosti. V tomto smere odvolací súd postupoval v súlade s ustanovením § 220 ods. 1 O. s. p.

Žalobcovia boli v dovolacom konaní úspešní, a preto im dovolací súd pri­znal právo na náhradu trov dovolacieho konania. Tieto trovy pozostávajú z odmeny advokáta za vyjadrenie k podanému dovolaniu, čo činí spolu v zmysle uplatňovanej výšky (č.l. 375) 1 704,- Sk (hodnota úkonu 1 290,- Sk plus paušál 130,- Sk, plus DPH).

 

 

 

About JUDr. Samuel Diatka

Študodoval na právnickej fakulte Univerzity Komenského v Bratislave v rokoch 1995-2000. Rigoróznu prácu obhájil v septembri 2002 na právnickej fakulte Trnavskej univerzity. Vo Všeobecnej zdravotnej poisťovni má na starosti oblasť pohľadávok pre Nitriansky Kraj. http://webpravo.eu/o-mne Vyučuje externe na Univerzite Konštantína filozofa od roku 2003. Od roku 2012 je členom Slovenskej komory daňových poradcov pod číslom 988/2012.

Check Also

K súbehu nároku na sťaženie spoločenského uplatnenia a nemajetkovej ujmy

Z doterajšej súdnej praxe, nie sú známe judikované rozhodnutia (podľa slovenskej právnej úpravy), aby ten, …

Pridaj komentár

Vaša e-mailová adresa nebude zverejnená. Vyžadované polia sú označené *

 

Chcete byť informovaný o novinkách ?

Portál wevpravo.eu publikuje pravidelne odborné články. Ak chcete byť informovaný medzi prvými zadajte Váš mail.

Chcete byť informovaný o novinkách ?

Portál wevpravo.eu publikuje pravidelne odborné články. Ak chcete byť informovaný medzi prvými zadajte Váš mail.

Tento web používa cookies. Použím webu vyjadrujete súhlas s týmto používaním. more information

The cookie settings on this website are set to "allow cookies" to give you the best browsing experience possible. If you continue to use this website without changing your cookie settings or you click "Accept" below then you are consenting to this. Tento web používa cookies pre zlepšenie používateľského komfortu. Pokračovaním tohto webu bez zmeny nastavenia cookies kliknite na súhlasím.

Zavrieť