Zrušenie spoločností bez likvidácie

Ako vieme, likvidácia firmy je pomerne zložitý a najmä časovo náročný proces, s ktorým je spojených množstvo ekonomických i právnych povinností. Výsledkom likvidácie je výmaz obchodnej spoločnosti z obchodného registra, čím právnická osoba úplne prestáva existovať.

Zákon ponúka možnosť ukončiť podnikanie aj bez likvidácie, rozdiel však spočíva v tom, že celé imanie zanikajúcej spoločnosti prechádza na právneho nástupcu. Zrušenie spoločnosti bez likvidácie upravuje ObZ v § 69, pričom zrušiť spoločnosť bez likvidácie umožňuje trojakým spôsobom, a to na základe splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti. Podľa všeobecných ustanovení zrušenia spoločnosti bez likvidácie  musí mať zanikajúca spoločnosť rovnakú právnu formu ako jej právny nástupca, ak zákon neustanovuje inak. Výnimku tvorí akciová spoločnosť a spoločnosť s ručením obmedzeným.

Pri zlúčení spoločností  dochádza k zániku jednej alebo viacerých spoločností, ktorých právnym nástupcom je existujúca spoločnosť, na ktorú prechádza imanie zanikajúcich spoločností. Pri splynutí je situácia odlišná – právnym nástupcom jednej alebo viacerých spoločností je novozaložená spoločnosť. Rozdelenie spoločnosti je zložitejším procesom . Imanie spoločnosti, ktorá zanikla rozdelením, prechádza na už existujúce spoločnosti alebo na novovzniknuté spoločnosti. Nástupnícke spoločnosti ručia za záväzky  spoločnosti zaniknutej rozdelením spoločne a nerozdielne celým svojim majetkom.

Zrušenie spoločnosti bez likvidácie si vyžaduje rovnako ako likvidácia spoločnosti, splnenie veľkého počtu povinností ustanovených zákonom, ktoré musia byť vykonané v určitom časovom slede. V prvom rade je veľmi dôležité, aby o zlúčení/splynutí/rozdelení  rozhodli spoločníci. S touto zásadnou „štrukturálnou“ zmenou musia súhlasiť všetci spoločníci a v prípade rozdelenia spoločnosti je potrebné, aby spoločnosť vypracovala projekt jej rozdelenia.

Ďalšou podmienkou, ktorú zákon ukladá v § 69 ods. 6  ObZ je vyhotovenie a následné schválenie zmluvy o splynutí/zlúčení/rozdelení spoločnosti, ktorej podstatné náležitosti ustanovuje vyššie citované ustanovenie ObZ. Zmluva musí predovšetkým obsahovať určenie dňa, od ktorého nastanú účinky splynutia /zlúčenia/rozdelenia, čo je veľmi dôležité nielen z právneho, ale aj z účtovného hľadiska.

Keďže splynutím/zlúčením/rozdelením vznikne nová spoločnosť, resp. nastanú podstatné zmeny v už existujúcej spoločnosti, je samozrejme dôležité vyhotoviť novú spoločenskú zmluvu. Po schválení zmluvy o splynutí/zlúčení/rozdelení a prijatí novej spoločenskej zmluvy je potrebné vykonať zmenu zapisovaných údajov v obchodnom registri. Návrh na zápis do obchodného registra podávajú všetky zanikajúce a nástupnícke spoločnosti súčasne. Zápisom zmien do obchodného registra nastávajú účinky v zmysle § 69a, a to:

a) imanie zanikajúcich spoločností prechádza na nástupnícke spoločností,

b) spoločníci zanikajúcich spoločností sa stávajú spoločníkmi nástupníckych spoločností,

c) spoločnosti zanikajúce splynutím/zlúčením/rozdelením zanikajú a vznikajú nástupnícke spoločnosti.

Z dôvodu ochrany veriteľov spoločností zanikajúcich bez likvidácie sa pri každej z týchto spoločností uvedie obchodné meno, sídlo a IČO všetkých nástupníckych spoločností a pri nástupníckej spoločnosti sa uvedenie obchodné meno, sídlo, IČO všetkých zanikajúcich spoločností, ktorých je právnym nástupcom. Veriteľ spoločnosti, ktorá zanikla bez likvidácie, bude tak svoju pohľadávku uplatňovať voči právnemu nástupcovi, ktorého identifikačné údaje sú uvedené v obchodnom registri.

 

About Lenka Vavricová

Check Also

Transferové oceňovanie

Transferové oceňovanie Spoločnosť predala odpísané auto spoločníkovi. Spadá uvedená transakcia po princíp nezávislého vzťahu ?

Pridaj komentár

Vaša e-mailová adresa nebude zverejnená. Vyžadované polia sú označené *

 

Chcete byť informovaný o novinkách ?

Portál wevpravo.eu publikuje pravidelne odborné články. Ak chcete byť informovaný medzi prvými zadajte Váš mail.

Chcete byť informovaný o novinkách ?

Portál wevpravo.eu publikuje pravidelne odborné články. Ak chcete byť informovaný medzi prvými zadajte Váš mail.

Tento web používa cookies. Použím webu vyjadrujete súhlas s týmto používaním. more information

The cookie settings on this website are set to "allow cookies" to give you the best browsing experience possible. If you continue to use this website without changing your cookie settings or you click "Accept" below then you are consenting to this. Tento web používa cookies pre zlepšenie používateľského komfortu. Pokračovaním tohto webu bez zmeny nastavenia cookies kliknite na súhlasím.

Zavrieť