Zánik účasti spoločníka s.r.o.

Zmluvná voľnosť nám umožňuje uzavrieť nielen akúkoľvek zmluvu/kontrakt, ale umožňuje nám slobodne si vybrať aj obchodného partnera. Rovnako sa môžeme rozhodnúť, že „vstúpime do sveta podnikania“ či už s niektorým s rodinných príslušníkov, priateľov a známych, ba dokonca s úplne cudzím človekom.Podnikanie prostredníctvom právnickej osoby však nemá iba hladký priebeh. Komplikácie môžu nastať či už na základe objektívnych alebo subjektívnych skutočností. Ak sa raz staneme spoločníkom s.r.o., z tohto statusu vyplývajú nielen práva, ale aj určité povinnosti, ktoré nie vždy je možné realizovať, a preto aj obchodný zákonník umožňuje viacerými spôsobmi ukončiť účasť spoločníka v s.r.o..

Prvým spôsobom zániku účasti v s.r.o. je nepochybne zánik samotnej spoločnosti, ktorá môže zaniknúť z rôznych dôvodov, napr.

  1. uplynutím času, na ktorý bola založená,
  2. rozhodnutím spoločníkov/ orgánu spoločnosti o zrušení spoločnosti,
  3. rozhodnutím súdu o zrušení spoločnosti,
  4. ak bol zrušený konkurz alebo zamietnutý návrh na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku,
  5. z iných dôvodov.

Ďalším zo spôsobov zániku účasti spoločníka je jeho vylúčenie na základe rozhodnutia valného zhromaždenia, a to v prípade, ak spoločník nesplní vkladovú povinnosť ani v dodatočnej lehote. Oprávnenie vylúčiť spoločníka má valné zhromaždenie aj vtedy, ak spoločník nesplnil uloženú povinnosť prispieť na úhradu strát spoločnosti. Valného zhromaždenia, ktoré rozhoduje o vylúčení spoločníka, sa dotknutý spoločník môže zúčastniť, nemôže však realizovať svoje hlasovacie právo.

Ak to spoločenská zmluva nezakazuje, spoločník môže previesť svoj obchodný podiel na iného spoločníka, resp. tretiu osobu, čím dôjde k zániku jeho účasti v spoločnosti. Okrem prevodu obchodného podielu poznáme aj jeho prechod na právneho nástupcu, k čomu dochádza pri zániku spoločníka, ktorý je právnickou osobou alebo smrťou spoločníka fyzickej osoby, za predpokladu, že prechod obchodného podielu spoločenská zmluva umožňuje.

Zrušenie účasti spoločníka môže nastať aj na základe rozhodnutia súdu na návrh podaný dotknutým spoločníkom, pričom zákon ustanovuje jedinú podmienku – ak nemožno od neho spravodlivo požadovať, aby zotrval v spoločnosti. Súdna prax ako relevantné dôvody zrušenia účasti v spoločnosti akceptovala najmä: zlý zdravotný stav spoločníka (psychický i fyzický), ktorý mu neumožňuje naďalej vykonávať svoje práva a povinnosti; rozpory,/ zlé vzťahy medzi spoločníkmi; nefunkčná/ zlá spoločnosť; porušovanie práv a povinností spoločníka; nemožnosť ovplyvniť pomery v spoločnosti…

K zániku účasti spoločníka v spoločnosti dochádza tiež vyhlásením konkurzu na majetok spoločníka, zastavením konkurzného konania pre nedostatok majetku alebo zamietnutím návrhu na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku avšak za predpokladu, že tento spoločník nie je jediným spoločníkom s.r.o..

Účasť spoločníka zaniká tiež exekúciou vedenou na jeho obchodný podiel, ak spoločenská zmluva nepripúšťa jeho prevod alebo sa na jeho prevod vyžaduje súhlas valného zhromaždenia.

Na záver nesmieme opomenúť oprávnenie samotnej spoločnosti domáhať sa na súde, aby rozhodol o vylúčení spoločníka porušujúceho svoje povinnosti i napriek tomu, že na ich plnenie bol vyzvaný pod hrozbou vylúčenia zo spoločnosti. Podmienkou pre podanie návrhu je súhlas spoločníkov, ktorých vklady predstavujú aspoň ½ hodnoty základného imania spoločnosti.

Všetky medziľudské vzťahy, rovnako i obchodné vzťahy, so sebou prinášajú mnoho komplikácií, pre ktoré častokrát neexistuje jednoduché a rýchle riešenie. Vzájomná spokojnosť a pozitívne smerovanie spoločnosti nemusí byť vždy pravidlom, preto odporúčam už pri zakladaní s.r.o. pamätať aj na nepriaznivé situácie a priamo v spoločenskej zmluve upraviť napríklad aj dôvody, pre ktoré nebude možné od spoločníka spravodlivé požadovať jeho zotrvanie v spoločnosti. Rovnako je možné podrobne vymedziť, pri nesplnení ktorých povinností spoločníka ho môže valné zhromaždenie zo spoločnosti vylúčiť, čím dôjde nielen k uľahčeniu dôkazného bremena, ale i zjednodušeniu dokazovania pred súdom a z časti je tak možné predísť i prieťahom v konaniach…

 

About Lenka Vavricová

Check Also

Vady veci a reklamácia v spotrebiteľských vzťahoch

Každý z nás občas potrebuje niečo nakúpiť , často veci dlhodobej spotreby ( hodinky, pracku, …

Pridaj komentár

Vaša e-mailová adresa nebude zverejnená. Vyžadované polia sú označené *

 

Chcete byť informovaný o novinkách ?

Portál wevpravo.eu publikuje pravidelne odborné články. Ak chcete byť informovaný medzi prvými zadajte Váš mail.

Chcete byť informovaný o novinkách ?

Portál wevpravo.eu publikuje pravidelne odborné články. Ak chcete byť informovaný medzi prvými zadajte Váš mail.

%d blogerom sa páči toto: