Konanie v mene spoločnosti a za spoločnosť

    Za právnickú osobu je oprávnený konať navonok predovšetkým jej štatutárny orgán alebo člen štatutárneho orgánu. Ako vieme, v praxi nepripadá do úvahy, aby napr. konateľ zabezpečoval všetky činnosti súvisiace s predmetom podnikania sám osobne a práve z tohto dôvodu zákon umožňuje, aby za právnickú osobu konala aj iná osoba na základe zastúpenia a toto konanie samozrejme vyvolalo právne účinky.

    Štatutárnym orgánom môže byť jednotlivec – 1 konateľ alebo kolektív – predstavenstvo, prípadne viacerí konatelia konajúci spoločne. Pokiaľ ide o kolektívny štatutárny orgán, je veľmi dôležité, či koná každý samostatne, alebo v mene spoločnosti konajú a podpisujú 2,3 prípadne všetci konatelia/členovia spolu. Tento údaj býva povinne zverejnený aj v obchodnom registri. Spôsob konania štatutárneho orgánu jednotlivých typov spoločností a družstva vymedzujú ustanovenia obchodného zákonníka. Štatutárny orgán na konanie v mene spoločnosti nepotrebuje žiadne osobitné plnomocenstvo, toto oprávnenie a zároveň povinnosť mu vyplýva priamo zo zákona. Oprávnenie štatutárneho orgánu konať v mene spoločnosti môže byť valným zhromaždením ( iným orgánom) obmedzené, pričom toto obmedzenie nemá voči tretím osobám žiaden význam, a to aj v prípade, že bolo zverejnené. Podnikateľa zaväzuje aj také konanie, pri ktorom prekročil rozsah premetu podnikania – z dôvodu ochrany tretích osôb.

    Osobitným inštitútom zastúpenia právnických osôb je prokúra. Môžeme ňou chápať najširšie plnomocenstvo, na základe ktorého prokurista môže vykonávať všetky právne úkony, ku ktorým dochádza pri prevádzke podniku, a to aj v prípade, ak sa na ne vyžaduje osobitné plnomocenstvo. Prokúra je teda akýmsi „generálnym plnomocenstvom“. Oprávnenie prokuristu scudzovať alebo zaťažovať nehnuteľný majetok musí byť v prokúre výslovne uvedené. Rovnako ako pri štatutárnom orgáne, interné obmedzenia oprávnení prokuristu nie sú voči tretím osobám účinné. Podnikateľ môže udeliť prokúru aj viacerým osobám, v takom prípade musí určiť aj to, či je oprávnená na zastupovanie a podpisovanie každá samostatne alebo spoločne s iným prokuristom. Prokurista podpisuje tak, že k obchodnému menu podnikateľa pripája podpis s dodatkom označujúcim prokúru – per prokuram.

    Pri konaní zamestnanca podnikateľa rozlišujeme zákonné zastúpenie a zastúpenie na základe plnomocenstva, prípadne zmluvné zastúpenie. O zákonnom zastúpení hovoríme pri poverení zamestnanca zastupovať podnikateľa pri vykonávaní činností súvisiacich s prevádzkou podniku. Toto „splnomocnenie“ majú všetky osoby, ktoré boli pri prevádzkovaní podniku poverené určitou činnosťou, pričom zákon neustanovuje, že toto poverenie by malo mať obligatórne písomnú formu.

Podnikateľ môže udeliť plnomocenstvo na zastupovanie aj osobe, ktorá nie je jeho zamestnancom, a to na určitý právny úkon, napr. plnomocenstvo udelené advokátovi, plnomocenstvo udelené kupujúcemu pri predaji vozidla za účelom odhlásenia/prihlásenia… O zmluvnom zastúpení hovoríme napríklad pri mandátnej zmluve, zmluve o obchodnom zastúpení, prípadne pri inom type zmluvy.

    V podnikateľskom prostredí bežne nastávajú situácie, kedy podnikateľ sám nemôže vykonávať všetky činnosti potrebné k zabezpečeniu prevádzky podniku. Zákon dáva podnikateľovi možnosť zabezpečovať plynulú prevádzku podniku prostredníctvom zástupcov. Vzhľadom k tomu, že niektoré právne úkony so sebou prinášajú právne následky a riziká, ktoré sa dajú len ťažko napraviť, podnikateľ by mal pri výbere prokuristu, zástupcu, splnomocnenca postupovať s odbornou starostlivosťou a veľmi obozretne.

Okrem toho Obchodný zákonník pozná inštitút poverenia osoby určitou činnosťou aj bez výslovného splnomocnenia. Je to dané praktickou potrebou, kedy určité osoby jednoducho prichádzajú do styku s externým prostredím ( napríklad vedúci skladu, dopravy ) a je teda logické, že ich konanie má určité právne dôsledky navonok i bez výslovnej plnej moci. Zákon to rieši v § 15 OBCHZ Kto bol pri prevádzkovaní podniku poverený určitou činnosťou, je splnomocnený na všetky úkony, ku ktorým pri tejto činnosti obvykle dochádza. Takáto osoba musí vykonávať činnosti, ktoré obvykle spadajú do náplne práce takej osoby a u externých subjektov nevznikajú o tomto pochybnosti. Nemôže ísť o činnosti, ktoré zjave nepatria do obvyklej náplne práce. V sporných prípadoch sa môže i dodatočne konvalidovať takýto úkon, čo občiansky zákonník v časti o plnomocenstve výslovne umožňuje.

About Lenka Vavricová

Check Also

Transferové oceňovanie

Transferové oceňovanie Spoločnosť predala odpísané auto spoločníkovi. Spadá uvedená transakcia po princíp nezávislého vzťahu ?

Pridaj komentár

Vaša e-mailová adresa nebude zverejnená. Vyžadované polia sú označené *

 

Chcete byť informovaný o novinkách ?

Portál wevpravo.eu publikuje pravidelne odborné články. Ak chcete byť informovaný medzi prvými zadajte Váš mail.

Chcete byť informovaný o novinkách ?

Portál wevpravo.eu publikuje pravidelne odborné články. Ak chcete byť informovaný medzi prvými zadajte Váš mail.

Tento web používa cookies. Použím webu vyjadrujete súhlas s týmto používaním. more information

The cookie settings on this website are set to "allow cookies" to give you the best browsing experience possible. If you continue to use this website without changing your cookie settings or you click "Accept" below then you are consenting to this. Tento web používa cookies pre zlepšenie používateľského komfortu. Pokračovaním tohto webu bez zmeny nastavenia cookies kliknite na súhlasím.

Zavrieť